ОАО и ЗАО одни из наиболее строго регламентируемых форм собственности, которым разрешено заниматься хозяйственной деятельностью на территории РФ. У двух этих типов организации существуют как сходные моменты, так и отличительные. В статье рассмотрим эти вопросы, а также понятие акционерного общества и основные его принципы.

Акционерное общество

Под определением акционерного общества (АО) понимают коммерческую организацию, базирующуюся на уставном капитале, разделенном на некоторое количество акций, которыми обладают акционеры-участники общества и наделяющие их обязательственными правами по отношению к этому АО.

Акционеры – это компаньоны, которые посредством своих вкладов образуют уставной капитал АО, стоимость которого распределена на акции. Общая номинальная стоимость всех акций образует уставной капитал компании в форме акционерного общества.

Закон РФ регулирует сумму уставного капитала, установлением минимальной суммы в 10 тысяч рублей, в противном случае форма собственности должна быть переведена в иную. Средства АО могут быть составлены из проданных акций (собственный капитал), накопленной прибыли, выкупленных облигаций и банковских ссуд. Сумма невыплаченных доходов также является накоплениями , относящимися собственному капиталу, и именуются как доходные накопления.

Риск, который могут понести участники АО лежит в пределах общей стоимости акций, находящихся в их собственности. По обязательствам общества акционеры не отвечают, а акционерное общество отвечает по ним всем своим имуществом.

Основные виды

Российское законодательство определяет два основных вида акционерных обществ:

• ЗАО – закрытое акционерное общество. Акции этого общества могут быть распределены только среди состава учредителей или установленного круга лиц. Закон четко определяет количество участников ЗАО в пятьдесят;
• ОАО – открытое акционерное общество. Акционеры могут свободно отчуждать акции, которые находятся в их собственности.

Существуют и другие установленные законом различия в функционировании этих двух видов акционерных обществ. Открытое АО обязывается государством раскрывать информацию более обширной форме , нежели закрытое. Такая форма собственности предусматривает наиболее прозрачный инвестиционный процесс, поскольку фактически ОАО считается публичным обществом.

Также с 2014 года закрытое акционерное общество принято называть непубличным, а открытое - публичным. Такие понятия как ЗАО и ОАО теперь заменены на вышеуказанные в Гражданском кодексе РФ.

Юридические признаки закрытого и открытого акционерного общества

Акции ЗАО могут отчуждаться и переходить к другому лицу только с согласия большинства акционеров, если в уставе не прописаны иные возможности. Это согласие в основном заключается в первоочередном праве акционеров на приобретение этих акций.

Существуют юридические признаки ЗАО, которые и определяют его на уровне закона:

• ЗАО может состоять из ограниченного количества лиц, а именно пятидесяти, среди которых и распределяются акции общества;
• открытая подписка на акции общества в ЗАО невозможна;
• преимущественное право на покупку акций продаваемыми другими участниками имеют акционеры ЗАО.

Юридические признаки ОАО определены следующим:

• количество акционеров открытого АО не ограничено законом, в отличие от закрытого АО;
• отчуждение акций в открытом АО не требует согласия других акционеров;
• подписка на акции в открытом АО может быть как открытой, так и закрытой;
• открытое АО обязывается законом публично представлять определенную информацию, содержание и временные рамки таких отчетов установлены законом. Так, ОАО ежегодно предоставляет для рынка свой годовой финансовый отчет и бухгалтерский баланс .

Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Закрытое акционерное общество имеет много точек соприкосновения в своих признаках с обществом с ограниченной ответственностью, поэтому эту форму собственности нередко считают промежуточной между ОАО и ООО. Говоря о их сходствах и различиях, отметим:

Весь потенциал акционерное общество реализует через свою открытую форму – ОАО. Такова суть и сама экономическая природа компании акционерного типа – объединение капиталов заинтересованных участников для достижения общей цели в бизнесе. Использовать все возможности рынка АО может только по акциям , когда акция может обращаться на рынке свободно. Иначе она теряет всю сущность ценной бумаги, являясь всего лишь документальным подтверждением участия в уставном капитале.

В принципе, между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом нет существенной разницы, если говорить о капитале. Однако, существует необходимость промежуточного звена между публичным акционерным обществом (ПАО) и обществом с ограниченной ответственностью, коим и выступает ЗАО. Это позволяет формировать несколько уровней объединения капиталов для удовлетворения потребностей участников рынка.

Основы акционерного общества

Устав

Устав АО – это его основной нормативный документ, который утверждается при регистрации. В уставе прописаны все законы функционирования компании и основные сведения о ней. АО становится субъектом правовых отношений , таких как трудовые и налоговые, а также участником гражданских отношений на основании устава. В самом этом документе установлены взаимоотношения между АО и акционерами, а также между самими акционерами.

Устав содержит обязательную информативную часть: название компании, место государственной регистрации и почтовый адрес, тип АО, данные по акциям и их видам, права акционеров, размер уставного капитала фирмы, органы управляющие АО, порядок оповещения акционеров на собрание, процедуру его проведения и порядок выплаты доходов.

Органы управления акционерным обществом

Одним из важнейших этапов создания акционерного общества считается выбор структуры управления. Успешная структура повышает эффективность принятия решений и минимизирует возникновение конфликтов между управленческим звеном и акционерами, а также между разными группами акционеров. Учредители имеют преимущества перед другими акционерами. Выбирая подходящую структуру управления, они приближают свои права к уровню собственных интересов. Законный капитал дает возможность комбинировать некоторые звенья управления, что делает структуру управления более гибкой к характеру конкретных бизнес-задач.

Обязательным пунктом является наличие минимально двух органов управления: общего собрания акционеров и генерального директора , а также одного органа контроля – ревизора. Задачи ревизионной комиссии связаны с контролем финансово-хозяйственной деятельности компании, но она не является полноценным управленческим органом.

Уставной капитал

Принцип формирования уставного капитала АО – это объединение вложений нескольких инвесторов. Целью такого объединения является масштабная коммерческая деятельность, которая невозможна силами только одного инвестора. Процедура, которая используется для этого процесса, связана с размещением акций и называется эмиссией. Эмиссия производится при образовании акционерного общества и в процессе его существования, так как деятельность АО может потребовать увеличения уставного капитала.

Эмиссия акций

Для осуществления выпуска и размещения акций чаще всего прибегают к услугам андеррайтера – профессионального участника фондового рынка, путем заключения с ним договора. Тот, в свою очередь, выполняет обязательства по выпуску и размещению акций эмитента за определенную плату. Андеррайтер сопровождает все эмиссионные процессы , такие как обоснование эмиссии, определение очередности параметров, документооборот, регистрация в госорганах и размещение среди инвесторов. Это специфический процесс, поэтому андеррайтер нередко использует услуги субандеррайтера.

Виды эмиссий

Поскольку эмиссия ценных бумаг может возникать на различных этапах деятельности АО, поэтому виды эмиссий подразделяются на первичную и вторичную . При учреждении акционерного общества происходит первичная эмиссия. Она имеет место не только в этом случае, но и в ситуации, когда АО выпускает новый вид ценных бумаг, который ранее не применялся. Например, АО выпускало лишь акции обыкновенного образца, теперь происходит первичная эмиссия привилегированных акций. Вторичной эмиссией называют процесс повторного выпуска каких-либо видов акций.

Решение произвести эмиссию акций может быть принято собранием акционеров, а в установленных уставом случаях, советом директоров АО.

Сама процедура эмиссии состоит из обязательных этапов.

Способы размещения акций

Размещение ценных бумаг АО может быть осуществлено несколькими способами: распределением и подпиской.

Распределение акций связано с их размещением среди круга лиц АО без договора купли-продажи. Такой способ размещения встречается при учреждении АО и распределении среди учредителей, а также при размещении среди участников-акционеров при выплате дивидендов в форме акций. Для облигаций такой способ не применяется.

Подписка связана с заключением договора купли-продажи и бывает двух типов: открытая и закрытая. При закрытой подписке акции размещаются среди заранее известного, ограниченного круга лиц. При открытой подписке размещение акций происходит среди неограниченного круга потенциальных инвесторов.

Выпуск акций осуществляется как в документарной, так и в бездокументарной форме. Акции могут быть конвертируемы на установленных условиях , то есть один вид акций (ценных бумаг) обменивается на другой вид.

Экскурс в историю – возникновение акционерных обществ

Возникновение акционерных обществ было спровоцировано в конце XV века потребностью в способе концентрации капитала. В Эпоху Великих географических открытий возник интерес в торговле с дальними странами и колониями, что и стало толчком для учреждения первых акционерных обществ. Первые шаги организаций, которые могут быть определены как акционерное общество, были прослежены в Голландии XVI века. Хотя некоторые обнаруживают черты акционерного общества и в более ранние периоды, а именно в Италии и даже в Древнем Риме.

Отчасти голландские компании считаются родоначальниками АО только потому, что их признаки были ярко определены и вызывали широкий интерес среди исследователей. В 1602 году был отмечен учреждением Голландской Ост-Индской компании, после которой было организовано множество акционерных обществ , среди них и Голландская Вест-Индская компания. Амстердамская биржа на то время была так же влиятельна, как и нынешние крупные мировые биржи.

1. По предмету регулирования:

8. Аналогия в гражданском праве

9. Понятие науки гп. Этапы развития науки гп (исторический экскурс)

10. Понятие и признаки гражданского правоотношения

11. Структура гражданского правоотношения

12. Классификация гражданских правоотношений

13. Основания возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений. Юридические факты и юридические составы (фактические составы). Классификация юридических фактов

14. Осуществление гражданских прав. Защита гражданских прав

Понятие и содержание права на защиту

15. Понятие правоспособности граждан рф. Правоспособность иностранцев и лиц без гражданства. Содержание правоспособности

17. Ограничение дееспособности гражданина. Признание гражданина недееспособным

18. Признание гражданина безвестно отсутствующим. Правовые последствия признания гражданина безвестно отсутствующим

19. Объявление гражданина умершим, юридические последствия. Последствия явки гражданина, объявленного умершим

20. Понятие и признаки юридического лица

Теории образования юл

21. Представительства и филиалы юл

22. Правоспособность юл

23. Органы юл. Представители юл.

24. Классификация юл

1. В зависимости от объема прав учредителей (участников) в отношении юридического лица либо его имущества (п. 2, 3 ст. 48 гк рф):

2. В зависимости от характера и целей деятельности (ст. 50 гк рф):

3. По субъектному составу учредителей юридические лица делятся на:

8. В зависимости от объема вещных прав организации на обособленное имущество:

9. В зависимости от масштабов деятельности:

25. Способы образования юл

26. Учредительные документы юл и их содержание

27. Реорганизация юл

28. Ликвидация юл

29. Несостоятельность (банкротство) юл

13. Порядок списания денежных

30. Хозяйственные товарищества и общества: общие положения. Виды хозяйственных товариществ и обществ

31. Полное товарищество и товарищество на вере – коммерческие юл

32. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью – коммерческие юл

33. Акционерные общества открытого и закрытого типа: понятие, порядок создания, учредительные документы. Акционеры

34. Уставный капитал ао. Фонды ао

35. Условия выпуска акций акционерным обществом. Виды акций. Иные ценные бумаги, выпускаемые ао.

36. Управление ао: функции общего собрания акционеров, наблюдательного совета, исполнительного органа

2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

37. Дочерние и зависимые общества как юл

38. Производственные кооперативы как юл

39. Унитарные государственные и муниципальные предприятия – коммерческие юл

40. Некоммерческие юл

41. Учреждения, созданные собственником нкюл

42. Понятие объектов гражданских прав (гражданских правоотношений). Виды объектов гражданских прав.

43. Вещи – объекты гражданских прав. Классификация вещей и ее правовое значение

44. Предприятие – объект гражданских прав.

45. Действия и результаты действий – объекты гражданских прав

46. Результаты интеллектуальной деятельности (интеллектуальная собственность) – объекты гправ

47. Нематериальные блага – объекты гправ

48. Понятие ценных бумаг. Их классификация

50. Понятия и виды сделок

1) В зависимости от числа участников:

2) В зависимости от условия:

1) Устная.

2) Письменная.

1) По количеству участвующих сторон:

2) По наличию встречного предоставления за исполнение обязанностей по сделке:

4) По значению цели:

51. Условия действительности сделок. Понятие недействительных сделок

1) По содержанию:

52. Ничтожные сделки. Правовые последствия ничтожных сделок

53. Оспоримые сделки. Правовые последствия признания оспоримых сделок недействительными

54. Понятие представительства. Основания возникновения полномочий у представителя. Представительство без полномочий

55. Доверенность

56. Понятие, исчисление и виды сроков в гражданском праве

57. Понятие и виды сроков исковой давности

58. Исчисление сроков исковой давности (начало и окончание течения сроков исковой давности, приостановление и перерыв течения сроков исковой давности)

59. Применение сроков исковой давности. Правовые последствия истечения сроков исковой давности. Требования, на которые сроки исковой давности не распространяются.

См. Предыдущие вопросы.

33. Акционерные общества открытого и закрытого типа: понятие, порядок создания, учредительные документы. Акционеры

Акционерное общество общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Основные положения сб акционерных обществах закреплены в ГК РФ, Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. No 208-ФЗ <Об акционерных обществах>.

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Виды акционерных обществ:

1) открытое общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.

Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу;

2) закрытое общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения и т.д.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме.

Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Учредительный документ акционерного общества устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества содержит: 1) наименование юридического лица; 2) его местонахождение; 3) сведения о: а) порядке управления деятельностью юридического лица; б) категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества; в) правах акционеров; г) составе и компетенции органов управления обществом и порядок принятия ими решений (рассматриваются вопросы, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов).

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить или уменьшить уставный капитал путем увеличения или уменьшения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций

Высший орган управления акционерным обществом общее собрание его акционеров, К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

Изменение устава общества;

избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

решение о реорганизации или ликвидации общества и др.

34. Уставный капитал ао. Фонды ао

Минимальный уставный капитал должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации.

Увеличение уставного капитала возможно путем увеличения номинальной стоимости акций (решение принимается общим собранием акционеров) или путем размещения дополнительных акций (решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) , если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение).

Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращением их общего количества.

Акционерное общество имеет право на выпуск и размещение двух видов акций: обыкновенные и привилегированные.

Обыкновенная акция дает право голоса на общем собрании акционеров, право на получение заранее не установленного дивиденда из чистой прибыли общества за текущий год и право на получение части имущества общества при его ликвидации. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества одинаковая.

Статья 99. Уставный капитал акционерного общества

1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами .

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов . Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества , в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала . При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 4 статьи 99 во взаимосвязи с положениями пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ, на основании которого акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, признано не противоречащим Конституции РФ.

4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала , общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала . Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций .

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается .

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. (абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества .

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

1. В обществе создается РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств .

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

2. Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального ФОНДА АКЦИОНИРОВАНИЯ РАБОТНИКОВ ОБЩЕСТВА . Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам .

При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Число акционеров открытого акционерного общества — не ограниченно.

Уставный капитал ОАО

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Минимальный уставный капитал 100 000 (сто тысяч) рублей. Уставный капитал может быть внесен как денежными средствами (открытие накопительного счета для оплаты уставного капитала в банке), так и имуществом, имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества. При внесении не денежного вклада для определения рыночной стоимости требуется оценка, производимая независимым оценщиком и учредители, по соглашению между которым оценивается имущество вносимое в оплату акций не могут оценить выше, чем оценил независимый оценщик.

Цели создания ОАО

Открытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Органы управления ОАО

Высшим органом управления в ОАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (например Генеральный директор) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества (например директор и дирекция либо правление). Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Совета директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизора) общества. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции принадлежащие членам совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Ответственность ОАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Учредительные документы ОАО

Учредительным документом ОАО является Устав.

В Уставе общества должно быть указано:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• тип общества (открытое или закрытое);
• количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• сведения о структуре и компетенции органов управления общества и порядок принятия ими решений;
• порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления обществом квалифицированным большинством голосов или единогласно;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• сведения о размере дивиденда и (или) стоимость выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа;
• сведения о порядке конвертации привилегированных ценных бумаг.

Преобразование ОАО

ОАО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных для этих организационно-правовых форм. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Права и обязанности акционеров ОАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

• участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;
• в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• право на получение дивидендов;
• если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;
• если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;
• право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций. Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Порядок распределения прибыли в ОАО

Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Особенности ОАО

Открытое акционерное общество — форма ведения довольно крупного бизнеса. Это связано и с тем что легче привлекать крупные капиталы, и с тем что довольно сложная форма отчетности. Так же, есть необходимость проводить собрания акционеров, а в случае, когда акционеров сотни и тысячи это может создать некоторые трудности с обеспечением всех формальных моментов. Подобную организационно-правовую форму удобно выбирать при ведении крупного бизнеса.

Акционерное общество - это хозяйственное объединение (коммерческая структура), которая регистрируется и работает по определенным правилам, а ее уставной капитал распределяется на определенное количество акций. Основная задача - формирование капитала для ведения определенной бизнес-деятельности.

Акционерное общество (АО), а точнее его деятельность регулируется Гражаднским кодексом РФ, Арбитражным кодесом России, Законом РФ "Об акционерных обществах" и прочими актами и законами.

История возникновения акционерного общества, как структуры

Считается, что зарождение акционерных обществ, как формы, началось еще в 15 веке, с момента образования Генуэзского банка Святого Георгия. Именно с него началась эпоха подобных образований. В задачу вновь созданного учреждения входило обслуживание государственных займов. При этом его основателями были маоны - формирования кредиторов, которые давали деньги в долг государству, а последнее расплачивалось с ними правом на получение части прибыли с казны.
Многие принципы работы Генуэзского банка совпадали с нынешними признаками АО:

- капитал финансового учреждения делился на несколько основных частей, которые отличались свободным обращением и отчуждаемостью;
- руководство банка - собрание участников, которые ежегодно собирались для принятия важных решений. При этом каждое предложение выставлялось на голосование. Главная особенность в том, что должностные лица финансового учреждения не имели право участвовать в собрании. Роль исполнительного органа выполнял совет протекторов, в котором состояло 32 члена;
- участники банка получали процентные выплаты на свои доли. При этом размер дивидендов напрямую зависел от уровня доходности банка.

С начала 16 века в Европе активно открываются новые рынки, ускоряется рост объемов торговли, развивается промышленность. Старые формы сообществ (гильдии, морские товарищества) уже не могли защитить права участников сделки и новые экономические потребности. Так в Голландии, Англии и Франции появились колониальные компании. По сути, колониальные государства занялись привлечением средств извне для дальнейшего осваивания земель.

1602 год - образование Ост-Индской компании. Ее суть - объединение уже существующих организаций в Голландии. У каждой компании были свои доли участия, поэтому и количество представителей в управляющих органах также различалось. Со временем доли каждого из участников получили название «акции» - документы, подтверждающие право владения частью пая. Но массовые спекуляции с акциями вынудили правительство принять несколько жестких ограничений, касающихся злоупотребления капиталом компаний.

Почти одновременно с описанной выше структурой возник английский вариант Ост-Индской компании. Его особенность - ежегодное собрание участников для решения ключевых вопросов путем голосования. Голос имели только те участники, которые владели капиталом больше заданного уставом процента. Руководство возлагалось на совет, который состоял из 15 избранных собранием членов.

В 18 веке после нескольких провальных попыток создать свой банк удалось Джону Ло. Впоследствии именно он стал одним из активных участников создания Вест-Индской компании. Через несколько лет к ней присоединились и другие организации Франции. По сути, на рынке сформировалась мощная монополия, которая обеспечивала стабильный приток доходов в казну и экономический рост. Но это не могло продолжаться вечно. Низкие дивиденды стали толчком для массовой продажи акций вновь сформированной структуры. Курс ценных бумаг снизился, а после и вовсе обвалился. Это нанесло серьезный ущерб экономике страны.

В 1843 году первый закон об АО появился в Германии. С начала 1860 годов количество подобных обществ составляло несколько десятков. В дальнейшем (в 1870, 1884 годах) были разработаны новые законы, касающиеся АО.

В 1856-1857 годах в Англии появились первые законодательные акты, которые обязывали вновь зарегистрированные сообщества проходить процедуру регистрации, иметь свой устав, указывать цели деятельности и так далее. При этом образованным обществам позволялось проводить эмиссии только именных акций.

В 1862 году все акты и нормы Англии, касающиеся АО были собраны в один закон. В дальнейшем он уже не менялся, а лишь дополнялся новыми пунктами.
Остальные страны (в том числе и США) при создании акционерных обществ использовали уже наработанный опыт.

Суть акционерного общества

Акционерное общество - это юридическое лицо, организация нескольких участников рынка. Особенность структуры в следующем:

- участники АО имеют ограниченную ответственность, которая не превышает размера их «вливаний» в уставной фонд компании;

Акционерное общество несет всю полноту ответственности перед своими акционерами в плане выполнения обязательств (в том числе и своевременной выплаты дивидендов);

Вся сумма уставного капитала в равной степени делится на количество эмитированных акций АО. При это в качестве держателей выступают участники акционерного общества, а не его основатели;

Формирование уставного капитала происходит за счет инвестиций участников. При этом сделанные вклады поступают в полное распоряжение вновь созданной структуры;

АО работает без ограничения по срокам, если обратные условия не прописаны в уставе вновь созданной структуры;

Акционерное общество имеет право производить любые виды деятельности, которые не запрещены на законодательном уровне. При этом в некоторых направлениях АО может работать только на основании полученной лицензии;

Вновь созданная организация обязана публиковать годовой отчет, счета убытков и доходов, бухгалтерский баланс и прочие данные, которые предусмотрены законодательно (все эти вопросы рассмотрены в статье 92 ФЗ «Об акционерных обществах);

АО получает право организовывать представительства, отделения, дочернии компании и так далее. При этом открывать свои филии можно даже за пределами государства.

Типы акционерных обществ

На сегодня выделяется два основных типа таких организаций:

1. Открытые акционерные общества (ОАО) - это формирования, в которых акционеры имею право отчуждать (продавать) акции без согласования с другими акционерами. При этом само АО может распределять выпущенные акции свободно, без каких-либо ограничений. Общее количество акционеров и учредителей АО не ограничивается. В случае, если в качестве учредителя общества выступает государство (муниципальное формирование, субъект Российской Федерации), то такое общество может быть только открытым - ОАО. Исключения составляют лишь небольшие структуры, которые сформированы на основе приватизированных компаний.

К отличительным особенностям ОАО можно отнести:

Количество участников неограниченно;
- величина уставного капитала - от 1000 минимальных окладов и выше;
- акции распределяются путем открытой подписки;
- ценные бумаги могут свободно продаваться и покупаться (без предварительных согласований);
- образование обязуется каждый год выпускать и публиковать отчет, счета убытков, доходности, бухгалтерский баланс.

2. Закрытые акционерные общества (ЗАО) - это формирования, где эмитированные акции могут распределяться только внутри образования (среди учредителей или строго определенного круга людей). При этом открытая подписка для ЗАО запрещена. В закрытых акционерных обществах акционеры имеют право первыми покупать ценные бумаги.

К отличительным особенностям ЗАО можно отнести:

Количество участников не должно превышать пятидесяти человек;
- величина уставного капитала не должна быть больше 100 минимальных окладов, определенных на законодательном уровне;
- эмитированные акции распределяются только среди учредителей (возможны варианты размещения и среди других лиц, но лишь после согласования);
- текущие акционеры имеют право первыми покупать акции ЗАО;
- закрытое общество может не публиковать никаких отчетов в конце каждого года.

Отличия акционерного общества

Современные АО существенно отличаются от следующих образований:

1. От хозяйственных товариществ. АО - это объединение капиталов нескольких участников, а ХТ - это объединение капиталов участников и группы лиц, которые реализуют совместные проекты в рамках одного объединения. Кроме этого, в ХТ участники возлагают на себя полную ответственность по обязательствам образования. В АО такой ответственности не предусмотрено.

2. От обществ с ограниченной ответственностью (ООО) . Общие черты ООО и АО - общий капитал участников, который формируется благодаря их инвестициям в общее дело. Но у акционерного общества есть несколько характерных черт:
- минимальная величина уставного капитала для АО устанавливается на законодательном уровне (как и число участников). Для ООО эта величина является «потолком»;

- все участники АО получают на руки акции, которыми можно распоряжаться по собственному усмотрению (продавать или покупать на фондовом рынке). В простом сообществе уставной капитал простое делится на вклады;
- порядок включения и исключения из ООО (АО) различаются;
- каждый держатель акции акционерного общества имеет равные права и обязанности относительно работы структуры. В простом обществе каждый участник может иметь свои обязательства.
- структура управления АО намного сложнее, чем в ООО.

3. От производственных кооперативов. Здесь стоит выделить следующие особенности:

- участники кооператива отвечают по обязательства кооператива (то есть ответственность общая). В АО каждый участник несет ответственность в пределах его вклада;
- участники кооператива могут быть исключены за невыполнение обязательств или же нарушение норм. В АО никто не имеет права лишать участника акций ни при каких условиях;
- кооператив предполагает формирование сообщества людей и их вложений, а АО - это просто объединение инвестиций.

Создание акционерного общества

Для организации своего акционерного общества необходимо пройти несколько этапов:

1. Экономически обосновать будущую структуру. То есть для начала нужно сформировать идею будущего формирования. Все члены общества должны четко представлять поставленные перед ними задачи, перспективы развития, потенциальную доходность и так далее. Особое внимание должно уделяться следующим вопросам:

Является ли АО лучшей формой для выбранного направления деятельности. Здесь нужно учитывать, что акционерные общества лучше подойдут для крупного бизнеса;
- есть ли возможность получить необходимые средства другими путями (к примеру, оформить кредит в банке). Здесь нужно учитывать финансовую целесообразность, потенциальную выгоду;
- определиться с необходимым объемом капитала.

2. Организация АО. На этом этапе проводятся следующая работа:

Заключается учредительский договор, в котором оговариваются основные направления деятельности и характеристики бизнеса. При этом ответственность каждого из участников напрямую зависит от объема внесенных инвестиций. Учредители не могут обязывать АО каким-то операциями с третьими сторонами, им запрещено действовать от имени общества;

Проводится собрание учредителей, где путем голосования принимается устав АО, утверждение оценки имущества, обсуждаются вопросы выпуска акций. Органы управления также формируются АО и выбираются на собрании. Претендент проходит, если «за» проголосовало более ¾ всех участников;

Формируется уставной капитал - минимальный объем средств АО, который в случае чего будет гарантировать защиту интересов кредиторов. Для акционерного общества размер уставного капитала должен быть не ниже 1000 минимальных окладов, установленных законов на момент оформления АО. С момента регистрации более половины акций должно быть куплено. Остальная часть - в течение года.

3. Регистрация учреждения на уровне государственных структур.

Любое акционерное общество может быть ликвидировано, то есть оно прекращает свое существование в качестве юрлица. Есть несколько вариантов ликвидации:

1. Добровольная ликвидация. В этом случае соответствующее решение принимается на собрании акционеров. При этом желание ликвидировать АО принимают непосредственно участники. Процесс происходит в следующем порядке:

Собрание принимает решение о ликвидации;
- решение передается органу госрегистрации, который делает соответствующую пометку. С этого момента внесение каких-либо изменений в документы АО запрещены;
- назначается комиссия по ликвидации. Если одни из участников был представитель государства, то должен быть представитель;
- комиссия делает все возможное, чтобы выявить всех кредиторов и получить текущую задолженность;
- удовлетворяются запросы кредиторов АО;
- оставшееся имущество распределяется между акционерами.

2. Принудительная ликвидация общества и ликвидация фирмы схожи по своей сути. В нашем случае АО прекращает свое существование после вынесения решения суда. По сути, прекращение деятельности структуры в общеэкономическом формате - это воля рынка. Причины ликвидации акционерного общества могут быть следующими:

Проведение АО деятельности, которая не прописана в лицензии или на которую нет соответствующего разрешения;
- нарушение законов при выполнении работы;
- выполнение деятельности, которая запрещена законом;
- нарушения в ходе регистрации и их выявление судом. При этом последний должен признать недействительность всех регистрационных документов;
- банкротство АО, которое также признается в суде.

Преимущества и недостатки акционерного общества

Из положительных черт АО можно выделить:

Факт объединения капиталов не ограничивается какими-либо пределами. В АО может быть любое число инвесторов (даже малых). Такая особенность позволяет быстрее набрать средства для реализации замыслов;

При покупке определенного числа акций будущий акционер сам принимает решение по уровню риска, который он на себя возлагает. При этом его риск будет ограничен исключительно суммой инвестиций. При банкротстве АО держатель ценных бумаг может потерять лишь ту часть средств, которую вложил не более;

Устойчивость. Как правило, акционерные общества являются устойчивыми формированиями. Если же из АО выбывает один из акционеров, то организация продолжает свою деятельность;

Профессиональное управление. Управление капитала - это функция профессиональных менеджеров, а не каждого акционера по отдельности. Таким образом, можно быть уверенным в грамотном вложении капитала;

Возможность возврата средств. Акции в любой момент можно продать полностью или частично;

Различные виды прибыли. Доход можно получить разным путем - с получения дивидендов, продажи акций, дачи ценных бумаг в долг и так далее;

Престижность. Сегодня акционерные общества являются уважаемыми структурами, а их члены обладают высокой социальной и экономической значимостью;

Доступность капитала. В АО всегда есть возможность привлечения дополнительных средств путем оформления займов под выгодные проценты или выпуска акций.

Минусы акционерного общества:

АО - это открытая структура, что обязывает к ежегодной публикации отчетов, раскрытии своей прибыли и так далее. Все это - дополнительная информация для конкурентов;

Вероятность снижения контроля за потоком акций. Часто свободная продажа ценных бумаг может привести к резким изменениям в составе участников. Как следствие, контроль над АО может быть утерян;

Конфликт интересов. При управлении обществом могут быть различные взгляды на дальнейшее развитие структуры у менеджеров и акционеров. Задача первых правильно перераспределить доход для сохранения общества, а задача акционеров - получить наибольшую прибыль.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА - по законодательству РФ объедине-ние нескольких граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйст венной деятельности, акционеры несут ответственность по обязательствамобщества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Дея тельность общества регламентируется Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

Словарь финансовых терминов .

Акционерное общество открытого типа

Акционерное общество открытого типа - по законодательству РФ - объединение нескольких граждан и/или юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.
Акционеры АО открытого типа несут ответственность по обязательствам общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций).

По-английски: Public limited company

Синонимы английские: Plc

См. также: Открытые акционерные общества

Финансовый словарь Финам .

Смотреть что такое "АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА" в других словарях:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ОТКРЫТОГО ТИПА - в РФ общество, акционеры которого могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров. АООТ имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу. Число акционеров АООТ не ограничивается. АООТ, учредителем которого… …

- … Википедия

Акционерное общество открытого типа - организационно– правовая форма акционерного общества, в котором имущество формируется за счет открытой, свободной продажи акций … Словарь по экономической теории

акционерное общество открытого типа - Предприятие, распространяющее свои акции посредством открытой продажи … Словарь многих выражений

Первоуральское акционерное общество открытого типа ХРОМПИК - химическое предприятие с шир. ассортиментом продукции. Первоначальное назв. предприятия Шайтанский химический з д, осн. в 1915 ок. Первоуральска Перм. губ. Первая продукция бихромат натрия (натриевый хромпик) и бихромат калия (калиевый… … Уральская историческая энциклопедия

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЗАКРЫТОГО ТИПА - в РФ общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному… … Внешнеэкономический толковый словарь

Объединение граждан и юридических лиц для ведения совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд общества образуется за счет продажи акций в виде открытой подписки и других доходов. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

ОБЩЕСТВО, АКЦИОНЕРНОЕ ОТКРЫТОГО ТИПА - объединение граждан и юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд общества образуется за счет продажи акций в форме открытой подписки, полученных доходов и др. законных источников; форма акционерного общества, при… … Большой экономический словарь

АКЦИОНЕРНОЕ общество, вид товарищества, капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Признается юридическим лицом и отвечает по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества. Ответственность каждого … Современная энциклопедия

Акционерное общество - АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО, вид товарищества, капитал которого разделен на определенное число акций равной номинальной стоимости. Признается юридическим лицом и отвечает по обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества. Ответственность каждого … Иллюстрированный энциклопедический словарь